6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 13/1/2011 tarihinde Mecliste kabul edilmiş, 14/2/2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanmış. 1 Temmuz 2012 tarihinde de yürürlüğe girmiştir. Bakanlığımız Türk Ticaret Kanunu ve Kanun ile ilgili uygulamanın kolaylaştırılması amacıyla Kanundan kaynaklanan yetki ile ikincil mevzuatının hazırlanması görevini üstlenmiştir. Türk Ticaret Kanununa dayanılarak çıkarılan 6 yönetmelik ve 10 tebliğ bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesine göre Bakanlığımız Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Bu çerçevede uygulamadaki ihtiyaçlar dikkate alınarak, bu ihtiyaçların olduğu alanları düzenleme amacıyla tebliğler yayımlanabilecektir.
 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile tek pay sahipli anonim şirket veya tek ortaklı limited şirket kurma imkanı sağlanmıştır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oy kullanımı ve kayıtlı sermaye imkanlarıöngörülmüştür.  Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulması ve depolanması sisteminin temelleri Kanun ile sağlanmıştır. Genel kurul toplantısına katılma, öneri sunma, oy kullanma gibi hakların elektronik ortamda kullanılabilmesi hükmü getirilmiş, elektronik kurullar ticaret hayatımıza getirilmiştir. Ayrıca yönetim kurulu toplantılarının da elektronik ortamda yapılabilmesi imkanı sağlanmıştır. Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler Türk Hukukunda ilk kez yer almıştır. Bağımsız denetime tabi şirketlere internet sitesi kurma yükümlülüğü getirilmiştir.
 

Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bir anonim şirket kuruluş başvurusu ile ilgili olarak tescil sırasında yapılması gereken işlemler başvuru belgeleri nelerin tescil edileceği gibi hususlar tacirlere yönelik bir rehber niteliğinde olan Ticaret Sicili Yönetmeliğinde düzenlenmektedir. Anonim şirket kurulması sırasında, öncelikle anonim şirkete ayni sermaye konuluyor (gayrimenkul, menkul gibi) ise veya kuruluş sırasında devralınacak bir işletme varsa, ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporlarının alınması gereklidir. Kurulacak anonim şirketin esas sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanmalı, kurucu veya kurucular tarafından imzalanmalı ve bu imzalar notere onaylattırılmalıdır. Esas sözleşmede, esas sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i bankaya, kurulmakta olan şirket adına ve sadece şirket tarafından kullanılabilecek şekilde açılacak özel hesaba yatırılmalı, bu durumu teyit eden ve yetkili ticaret sicili müdürlüğüne hitaben ilgili banka tarafından düzenlenen banka mektubu alınmalıdır. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı alınmalıdır. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin de verilmesi gereklidir. Kurucular tarafından, gerekçeli açık bir dille yazılmış Türk Ticaret Kanununun 349 uncu maddesine uygun şekilde kurucular beyanı hazırlanmalı ve imzalanmalıdır. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketlerin izin veya uygun görüş yazısı almaları gereklidir. Bunlarla birlikte ticaret siciline Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre yeni kurulacak olan anonim şirket statüsündeki tüm ortaklıkların sermayelerinin on binde dördü nispetinde yapılacak ödemeye dair banka dekontu, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları, yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunuyorsa, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı altında atılmış imza beyannamelerinin de verilmesi gereklidir. Bir anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer anonim şirketlerde kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır.


4) TTK’ya göre bir limited şirket kurulabilmesi için hangi işlemler yapılmalıdır?
 

Türk Ticaret Kanunuhükümleri çerçevesinde bir limited şirket kuruluş başvurusu ile ilgili olarak tescil sırasında yapılması gereken işlemler başvuru belgeleri nelerin tescil edileceği gibi hususlar tacirlere yönelik bir rehber niteliğinde olan Ticaret Sicili Yönetmeliğinde düzenlenmektedir.Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılması gereklidir. Ticaret siciline başvurmadan önce, şirket kurulması sırasında, öncelikle şirkete ayni sermaye konuluyor (gayrimenkul, menkul gibi) ise veya kuruluş sırasında devralınacak bir işletme varsa, ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporlarının alınması gereklidir. Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi ve kurucular beyanı hazırlanmalıdır. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden yazı alınmalıdır. Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin de alınması gereklidir.  Bunlarla birlikte,  Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları, müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler, şirket müdürlerinin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri, şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre yeni kurulacak olan limited şirket statüsündeki tüm ortaklıkların sermayelerinin on binde dördü nispetinde yapılacak ödemeye dair banka dekontu Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil başvurusunda verilmelidir.


5) Hangi şirketlerin kuruluşu ve sözleşme değişiklikleri bakanlık iznine tabidir?
 

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.


6) Şirketlerin Bakanlık iznini almalarındaki başvuru usulü nasıldır?
 

Bahsedilen şirketlerin kurulabilmesi için kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme ve Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı ile Genel Müdürlüğümüze başvurmaları gerekmektedir.


7) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılar hangileridir?

Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden bir dilekçe ile müracaat edilmelidir. Dilekçe örneği Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde yer almaktadır. Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir.Toplantı yeri yurt dışında ise müracaat Genel Müdürlüğümüze yapılır ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğümüze aittir.


9) Genel Kurulların çalışma usul ve esaslarının belirleneceği şirketlerin iç yönergesine ilişkin esaslar nelerdir? Hangi şirketler iç yönerge hazırlamakla yükümlüdür?

İç yönerge genel kurulların çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralların yer aldığı bir metindir. Anonim şirketlerin iç yönerge örneğini genel kurula sunmaları, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirmeleri gereklidir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de iç yönergeleri yayımlanır.Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede,  toplantı yerine giriş ve toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkilerinin belirtilmesi, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem konuları, toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi konusu ve toplantı sonunda yapılacak işlemlerin ne olacağına dair konular yer almalıdır.


10) Anonim ve limited şirketlerin TTK çerçevesinde sözleşmelerinin uyumlu hale getirilmesi bakımından süre nedir?

Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 1/7/2014 tarihine kadar uzatılmıştır. Şirketler Bakanlığımız web sayfasında yer alan asgari unsuların gösterildiği sözleşme örneklerini dikkate alarak bu değişiklikleri yapabilirler.


11) TTK ile şirketler sermayelerini hangi tarihe kadar asgari sermaye oranlarına artırmakla yükümlüdürler?

Türk Ticaret Kanununa göre tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden anonim şirketlerde esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Limited şirketlerin ise esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. Anonim ve limited şirketler asgari sermaye miktarlarını en geç 14/2/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanununda belirtilen bu tutarlara yükselteceklerdir.


12) Elektronik Genel Kurul nedir?

Türk Ticaret Kanunu ile ilgili gelen en önemli yeniliklerden biri şirketlerin genel kurullarını ve yönetim kurullarını elektronik ortamda yapabilme imkanlarının sağlanmasıdır. Elektronik kurullara ilişkin 3 adet ikincil düzenlememiz bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi ile anonim şirketlerin genel kurul toplantıları elektronik ortamda yapılabileceği gibi, kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin de genel kurulları elektronik ortamda yapılabilecektir. Ayrıca sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilecektir. Elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme; fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracaktır.  Genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunludur. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ anonim şirketler bakımından elektronik genel kurul sürecinin nasıl işleyeceğini düzenlemektedir. Elektronik ortamda genel kurul veya yönetim kurulu/müdürler kurulu imkanını kullanmak isteyen şirketler öncelikle sözleşmelerine yönetmelik ve tebliğde yer alan sözleşme hükmünü koyacaklardır. Bu sözleşme hükmü elektronik kurul düzenlemesine ilişkindir.
Anonim şirketlerde elektronik genel kurul sürecine bakacak olursak, elektronik genel kurul sistemi EGKS olarak adlandırılan sistem üzerinden pay sahipleri genel kurula bağlanacaktır. EGKS’yi uygulayacak şirketler, Kanun ve anılan Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygunluğu bir teknik raporla tespit ettirip ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Teknik rapor; Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA  (Bilgi sistemleri denetçi sertifikası) sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınabilir. Bu raporun iki yılda bir yenilenmesi gereklidir. Genel kurul toplantısı öncesinde temsilci çağrıları ve toplantı çağrılarının EGKS üzerinden de yapılmasının sağlanmalıdır.
Dünya uygulamaları ve AB mevzuatı dikkate alınarak hazırlanan elektronik genel kurullara ilişkin hükümlerin uygulanması ile birliktepay sahiplerinintekbirmerkezdentümişlemleriyapabilmesi, tümgenelkurulçağrılarınaulaşma, belgeleriinceleme, genelkurulucanlıizleme, görüşbildirme, oykullanmaileşirketleringenelkurullarındayaşanangüçboşluğusorunununönünegeçilmesive ülkemiz şirketlerinin uluslararası rekabet gücünün artması ve ülkemizin yatırım yapılabilirlik seviyesinin yükselmesi hedeflenmiştir.


13) Elektronik genel kurul sisteminde oy kullanma süresi ne kadardır?

Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğde değişiklik yapılmadan önce oy kullanma süresi beş dakika idi. Ancak elektronik genel kurul sisteminin uygulamasında beş dakikalık sürenin özellikle payları borsaya kote şirketlerin gündem maddeleri fazla olan genel kurul toplantılarının uzamasına neden olduğu görülmektedir. Uygulamada karşılaşılan bu problemin aşılmasını sağlamak amacıyla elektronik genel kurullara katılım sürecinde, her bir gündem maddesi için beş dakikalık oylama süresinin iki dakika olarak yeniden belirlenmesi için ilgili tebliğde bir değişiklik yapıldı. Elektronik genel kurul sistemine giren pay sahipleri artık iki dakika içinde oylarını kullanacaklardır.


14) Genel kurullar haricinde yönetim kurullarına da elektronik ortamda katılım sağlanması mümkün müdür?

Evet mümkündür. Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği, anonim şirketler dışındaki şirketlerde kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerin genel kurul ve yönetim/müdürler kuruluna dair düzenlemeleri içermektedir. Bu şirketlerde elektronik katılım elektronik toplantı sistemi adı verilen sistem üzerinden yapılacaktır. Şirketler elektronik toplantı sistemini kendileri de kurabilirler, destek hizmeti de alabilirler. Ancak kurulacak elektronik toplantı sisteminin Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygunluğu Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınacak teknik raporla ispatlanır. Teknik rapor ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirilir. Teknik kriterler sağlandıktan sonra kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla katılabilirler.Elektronik Toplantı Sistemi, toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahiplerinin girebilmesi için toplantı çağrısında belirtilen gün ve saatten bir saat önce erişime açılır. Elektronik Toplantı Sisteminin açılması ile birlikte toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahipleri güvenli elektronik imzalarıyla sisteme giriş yaparlar.Hak sahibi, elektronik ortamda katıldığı toplantıda ilgili gündeme ilişkin görüşlerini Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden yazılı veya sesli olarak iletir.Toplantıya elektronik ortamda katılan kişiler, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ilgili gündem maddesini Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden oylarlar. Oylama sonucu ve varsa muhalefet beyanları Başkan tarafından toplantı tutanağına ve/veya ilgili karara eklenir.


15) İnternet sitesi yükümlülüğü hangi şirketleri kapsamaktadır?

Türk Ticaret Kanunun 1524 üncü maddesinde düzenlenen internet sitesi yükümlülüğü sadece bağımsız denetime tabi şirketleri kapsamaktadır. Türk Ticaret Kanununa göre bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.


16) Bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülüğünü yerine getirirken yapmaları gereken nelerdir?

Bağımsız denetime tabi şirketler bu yükümlüğü yerine getirirken, internet sitesi kurma ve şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgüleme işini kendileri yapabilecekleri gibi bu konuda hizmet sağlayıcı olarak adlandırdığımız Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılarından da (MTHS) hizmet alabilirler. Konu ile ilgili Kanuna dayanılarak çıkarılan 31.05.2013 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanmış Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik bulunmaktadır. Şirketler bu yükümlüğü kendileri yerine getireceklerse Yönetmelik hükümleri çerçevesinde belirlenen teknik ve güvenlik kriterlerini yerine getirmekle yükümlüdürler. 


17) Bağımsız denetime tabi şirketler hangi tarihe kadar internet sitesi kurmak ve bazı bilgileri özgülemek zorundadır?

Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri 1 Ekim 2013 tarihine kadar internet sitesi kurma ve kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemekle yükümlüdürler. İnternet sitesinde yayımlanacak içerik Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik içerisinde belirlenmiştir. 1/7/2013 tarihinden itibaren kurulan şirketlerin kuruluşlarının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir. 1/7/2013 tarihinden sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin ise, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir. 


18) İnternet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerin hizmet alabileceği MTHS’ler nelerdir?​

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesi ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ hükümlerine göre gerçek veya tüzel kişi olup olmadığına bakılmaksızın her tacir yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebiri tutmakla yükümlüdür.
 
Sayılan defterlere ek olarak;
- şahıs şirketlerinde (kollektif ve komandit şirketler) genel kurul toplantı ve müzakere defterinin,
- anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin,
- limited şirketlerde ise pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin,
 
tutulması gerekmektedir.


20) Münfesih durumdaki şirket ve kooperatiflerle ilgili kolaylaştırılmış tasfiye süreci hangi tarihe kadar olan süreci kapsamaktadır?

Türk Ticaret Kanunun geçici 7 nci maddesi ile Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde maddede sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesinin ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılacağı hüküm altına alınmıştır.Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine Ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ hükümleri silinme sürecine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Mülga Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketler ile Kooperatifler Kanunu uyarınca halen münfesih olan veya 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olacak kooperatiflerin kolaylaştırılmış şekilde kayıtlarının silinmesi süreci başlamıştır.


21) TTK ile tek kişilik şirket kurabilme imkanı getirilmiştir? Süreç nasıldır? Kuruluşlarında bir farklılık var mıdır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim ve limited şirketlerin tek kişi ile kurulabilmesi imkanı getirilmiştir. Birden fazla pay sahipli veya birden fazla ortaklı olarak kurulma ile tek kişilik şirket kurulması arasında başvuru ve tescil işlemleri bağlamında bir farklılık bulunmamaktadır.


22) TTK’ya göre halka açık olmayan anonim şirketlerde de ortaklara kar payı avansı ödenebilecek midir?

Türk Ticaret Kanununun 509 uncu maddesine göre halka açık olmayan anonim şirketlere de kar payı avansı ödenmesi imkanı düzenlenmiştir. Kanuna dayanılarak yayımlanmış olan Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ ile şirketlerin kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul ve esasları düzenlenmiştir. Kâr payı avansı: kâr payından mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolara göre oluşan kârlar üzerinden Tebliğ hükümlerine göre hesaplanan tutarı ifade etmektedir. Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir. Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.


23) TTK’ya göre; tacirlerin ticari işletmesiyle ilgili ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde hangi bilgilerin yer alması gerekmektedir?

Türk Ticaret Kanununun 39 uncu maddesine göre tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Kanunun bu hükmü 1/1/2014 tarihinde yürürlüğe girecektir.


24) TTK’ya göre; şirketler topluluğu nedir?

Şirketler topluluğu, Kanunun getirdiği önemli yeniliklerden biridir. Bir tanım yapmak gerekirse şirketler topluluğu, bir teşebbüs veya şirket ile bunlara belirli hakimiyet araçları ile doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan ticaret şirketlerinden oluşan hukuki yapı olarak tanımlanabilir. Bu noktada teşebbüsün niteliği sorusu akıllara gelebilir. Kanunun gerekçesine göre teşebbüs sermaye (ticaret) şirketi olmayan herhangi bir özel veya kamu tüzel kişisi, gerçek kişi veya ticarî işletme olabilir. Tanımda yer alan hakimiyet araçlarına baktığımızda, en temel hakimiyet aracı oy haklarının çoğunluğuna sahip olmadır. Bunun dışında yönetim organının çoğunluğunu seçebilme gücüne sahip olma, bir hakimiyet sözleşmesi ile diğer şirketi kontrol altında tutmak da hakimiyet araçlarına örnektir. Ticaret Sicili Yönetmeliğine göre şirketler topluluğunun oluşabilmesi için hakim konumda bir şirketin olması durumunda ona bağlı iki şirket, hakim konumda bir teşebbüsün olması durumunda ise ona bağlı üç şirketin varlığı gereklidir. Kanunda şirketler topluluğuna ilişkin düzenleme öngörülmesinin temel amaçları olarak hakimiyet altındaki şirketler bakımından bağımsız şirket varsayımının geçerli olmadığı gerçeğinden hareketle şirketler topluluğunun oluşma durumlarını saptamak, ana ve yavru ortaklıklar arasındaki ilişkiyi şeffaflık, hesap verebilirlik ve menfaat dengesi temelinde kurallara bağlamak ve hakimiyetten kaynaklanan sorumlulukları belirginleştirerek topluluk şirketlerindeki diğer ortakların ve alacaklıların menfaatlerini korumaktır. Son olarak holding ile şirketler topluluğu arasındaki bazı farklılıklara değinmek yararlı olacaktır. Holding faaliyeti başka şirketlere iştirakçilik olan bir anonim şirket türü iken, şirketler topluluğu bir şirket türü değildir. Holdingin amaç ve konusu başka şirketlere iştirak olsa da bir tek şirketten (iştirak edecek holdingin kendisinden) oluşması mümkünken şirketler topluluğu ilişkisinin oluşması için baştan itibaren birden çok şirketin var olması gerekmektedir. Ayrıca holdingin diğer şirketlere iştirak düzeyi önem taşımazken, şirketler topluluğu bakımından hakimiyeti sağlayacak oranda iştirak etmek (payların çoğunluğunu elde etmek) gerekmektedir.